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来源:叙述、别离日期:2019/07/21

  (原标题:重磅利好突袭股市!乐视网们沸腾了,上百家公司逾百万股东今夜集体躁动……)

  6月20日晚间,证监会出台重磅政策,优化有关借壳上市规定。

  其中证监会就修改《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称《重组办法》)向社会公开征求意见。

  具体包括以下几个要点:

  一是拟取消重组上市认定标准中的“净利润”指标,支持上市公司依托并购重组实现资源整合和产业升级。

  二是拟将“累计首次原则”的计算期间进一步缩短至36个月,引导收购人及其关联人控制公司后加快注入优质资产。

  三是促进创业板公司不断转型升级,拟支持符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业相关资产在创业板重组上市。

  四是拟恢复重组上市配套融资,多渠道支持上市公司置入资产改善现金流、发挥协同效应,此外,本次修改将一并明确科创板公司并购重组监管规则衔接安排,简化指定媒体披露要求。

  修改有何意义?

  证监会表示,调整优化并购重组制度,是资本市场服务实体经济的必然要求,对进一步完善符合中国国情的资本市场多元化退出渠道和出清方式,提高上市公司质量,激发市场活力具有重要意义。

  重组上市是并购重组的重要交易类型,市场各方高度关注。中性、客观地看待重组上市这一市场工具,有利于准确把握市场规律,明确市场预期,结合我国现阶段基本国情,充分发挥资本市场服务实体经济的功能作用。

  下一步,证监会将遵循“放松管制、加强监管、推进创新、改进服务”主线,不断推进市场化改革,强化对违法违规行为的监管。依托“三点一线”监管体系提升并购重组全链条监管效能,对并购重组“三高”问题持续从严监管,坚决打击恶意炒壳、内幕交易、操纵市场等违法违规行为,坚决遏制“忽悠式”重组、盲目跨界重组等市场乱象,强化中介机构监管,督促各交易主体归位尽责,支持上市公司通过并购重组提升内生动力,有效应对外部风险和挑战。

  对市场影响几何?

  根据证券时报报道,中信建投策略分析师张玉龙表示,并购重组的放松有利于提升上市公司质量,繁荣资本市场。一些原本的经营价值较差的公司可能迎来新生,特别对于国有企业,相关子公司的资产注入,可以提升上市公司的质量。由于放开创业板的借壳上市,对于创业板的壳公司,一旦资产注入,将极大地提升创业板质量,带动创业板整体估值上升,并购重组放松将给券商带来更多业务机会,券商特别是投行能力较强的头部券商是受益的方向。

  资深投行人士王骥跃指出,借壳上市成本其实挺高,除了在实务上远超一般IPO的利润规模要求,借壳上市对股份的稀释比例也普遍大于IPO,借壳上市相比IPO来说最大的优势是时间短且可预期性高,IPO审核节奏实在太慢在时间上存在重大不确定性。如果IPO正常化可预期化半年内能够完成上市,即使放开借壳正常化,也并不会导致借壳上市数量大增。

  王骥跃表示,借壳上市本身是正常的市场交易行为,而伴随借壳上市的一些乱象,例如高估值、内募交易、财务造假等,本质上与借壳上市行为关系并不大。该打击正常打击,违法违规本就应该严格处理。

  具体修改条款

  关于修改《上市公司重大资产重组管理办法》的决定

  一、第十三条修改为:“上市公司自控制权发生变更之日起36个月内,向收购人及其关联人购买资产,导致上市公司发生以下根本变化情形之一的,构成重大资产重组,应当按照本办法的规定报经中国证监会核准:

  (一)购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上;

  (二)购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上;

  (三)购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上;

  (四)为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上;

  (五)上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第(一)至第(四)项标准,但可能导致上市公司主营业务发生根本变化;

  (六)中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。

  上市公司实施前款规定的重大资产重组,应当符合下列规定:

  (一)符合本办法第十一条、第四十三条规定的要求;